案情简介
1993年7月29日菲达厂与新加坡艺明灯饰公司（以下简称艺明公司）以传真的方式签订了一份协议书，约定：菲达厂向艺明公司出口一批灯饰；菲达厂发货后，以传真的形式将提单发出；艺明公司须在三天内将货款全数汇出；菲达厂收到汇款通知副本后，再将正本提单交付给艺明公司；若有违法提货的行为，以诈骗论。
协议签订后，菲达厂分别委托长城公司、广州外资企业物资进出口公司办理货物出口手续。广州外资企业物资进出口公司接受委托后，交由其下属菲利公司负责办理。长城公司、菲利公司分别在黄埔港以托运人名义，把货物装上美轮公司所属的“EAGLEWAVEV.002”轮和“EAGLECOMETV.112”轮，委托该公司承运。美轮公司为此给长城公司、菲利公司分别签发了编号为APLU023158043、APLU023157949的一式三份记名提单。两票提单均记载：承运人为美轮公司，收货人为艺明公司，装货港为黄埔，卸货港为新加坡，运费预付。黄埔海关提供的《出口货物报关单》证实，两票提单项下货物的贸易术语是FOB，货物价值分别为58994.148美元、39669美元。
上述货物运抵新加坡后，买方艺明公司未依协议给菲达厂付款，却在未取得正本提单的情况下，先后于1993年9月16日、9月17日致函美轮公司，要求美轮公司将两票货物交给其指定的陆路承运人YUNGXIE运输（私人）有限公司承运，车号13445880000C，并保证承担由此可能产生的任何后果。新加坡港务当局证实，这两票货物已分别于1993年9月16日、17日交付放行。
上述两票货物提单背面的首要条款均规定：“货物的收受、保管、运输和交付受本提单所证明的运输协议的条款调整，包括......（3）美国1936年《海上货物运输法》的条款或经1924年布鲁塞尔公约修改的1921年海牙规则生效的国家内一个具有裁判权的法院裁决因运输合同而产生争端的规定。”持有上述两票货物全套正本提单的菲达厂以美轮公司无单放货为由，向广州海事法院提起诉讼，长城公司、菲利公司同时申请以第三人身份参加该诉讼，并表示支持菲达厂的诉讼请求。广州海事法院依法受理此案后，裁定准予长城公司和菲利公司作为第三人参加诉讼。美轮公司没有提出管辖异议并应诉。
浅析中美记名提单、无单放货责任差异
关键词：记名提单、无单放货
法院判决
一审裁判：根据《中华人民共和国海商法》（以下简称海商法）第七十一条、《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）第一百零六条、第一百一十七条的规定及国际惯例判决：美轮公司赔偿菲达厂货物损失98666.148美元及利息。利息从1993年9月17日起至判决生效之日止，按中国人民银行企业流动资金同期美元贷款利率计算。
二审裁判：驳回上诉，维持原判。
最高院再审裁判：
一、撤销广东省高级人民法院的二审民事判决。
二、撤销广州海事法院的一审民事判决。
三、驳回原审被上诉人菲达厂对原审上诉人美轮公司的诉讼请求。
本案一审诉讼费人民币41490元、二审诉讼费人民币41490元，由原审被上诉人菲达厂负担。
律师观点
《海商法》第71条规定，提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。第79条规定记名提单不得转让，指示提单可以经过记名背书或者空白背书转让，不记名提单无需背书，即可转让。
提单具有三个法律特征：
（1）承运人的货物收据；
（2）托运人与承运人之间订有海上货物运输合同的证明；
（3）物权凭证。
最高人民法院通过本案明确了一个观点：记名提单在我国不具有物权凭证的效力。在我国司法实践中，即使承运人签发记名提单，也要收回正本提单。
但本案记名提单明确约定，适用美国1936年《海上货物运输法》或海牙规则，然海牙规则第1条（b）款规定，“"Contract of carriage" applies only to contracts of carriage covered by a bill of lading or any similar document of title, in so far as such document relates to the carriage of goods by sea, including any bill of lading or any similar document as aforesaid issued under or pursuant to a charter party from the moment at which such bill of lading or similar document of title regulates the relations between a carrier and a holder of the same.”（仅适用于与具有物权凭证效力的运输单证相关的运输合同）本案提单是不可转让的记名提单，不具有物权凭证的效力，故在本案的法律适用中，不能适用海牙规则，只能选择适用美国1936年《海上货物运输法》。该法第三条第四款规定“Such a bill of lading shall be prima facie evidence of the receipt by the carrier of the goods as therein described in accordance with paragraphs (3)(a), (b), and (c), of this section: Provided, That nothing in this chapter shall be construed as repealing or limiting the application of any part of sections 81 to 124 of Title 49.”（需转致，同时适用美国《联邦提单法》）。《联邦提单法》规定记名提单项下的货物只须放给记名收货人即可，只有指示提单和不记名提单才要凭单放货。因此美轮公司根据记名提单把货物交付给记名提单中的收货人艺明公司的行为符合美国法律，并无过错。
综上可知，若依据中国法律，承运人要对记名提单无单放货承担责任；若依据美国法律，只须将货物交给记名收货人即可，则无需承担无单放货的责任。
法律依据
《海商法》
第七十一条 提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。
第七十九条 提单的转让，依照下列规定执行：
（一）记名提单：不得转让；
（二）指示提单：经过记名背书或者空白背书转让；
（三）不记名提单：无需背书，即可转让。
第二百六十九条 合同当事人可以选择合同适用的法律，法律另有规定的除外。合同当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。
《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》
第一条，本规定所称正本提单包括记名提单、指示提单和不记名提单。
第二条，承运人违反法律规定，无正本提单交付货物，损害正本提单持有人提单权利的，正本提单持有人可以要求承运人承担由此造成损失的民事责任。
