对于中小企业而言,由于在海外直接上市的门槛较高,想要跨过这道门槛不仅费时费力,而且支出不菲。由此,反向收购这个尚不为人熟知的资本运作方式,成了中国企业,尤其是中小民营企业曲线出海上市的一条捷径。
3月17日,民营涂料生产企业----江苏滨海东豪复合材料有限公司宣布:通过反向收购加拿大纽威胜公司,实现在加拿大二板市场----TSXV市场上市。据悉,这是江苏省首个通过反向收购实现海外上市的案例。
其实,在浙江、广东等地,通过反向收购上市的案例已经发生过多起。在此之前,万向集团、TCL集团等企业都曾通过这种方式成功地着陆海外资本市场；而去年下半年以来,民营企业更兴起了一个以反向收购实现海外上市的高潮,其中包括新亚洲食品集团、蓝带啤酒公司、深圳的雅图公司,保定的Solartouch公司、四川电器、闽灿坤、香港晋明集团等。而全美今年3个月来通过IPO(首次发行上市)上市的企业仅有一家。
反向收购,一个尚不为人熟知的名词,已经成为中国企业,尤其是中小民营企业曲线出海的一条捷径。
威力巨大
融资难是一直困扰民营企业的问题。就在内地主板市场仍难以进入的时候,海外的各类二板市场却纷至沓来。在去年举行的北京科博会期间,来自伦敦、新加坡、香港、加拿大和美国纳斯达克等市场的人士,频频向内地的中小企业送出"秋波"。
博润投资董事总经理胡志斌指出,对于那些已经具有一定规模和质地的民营企业来说,其实上市并不是一件难事,关键在于找对路子。"只有不知道如何上市的企业家,没有上不了市的企业。"他说。
他认为,目前正是中国企业到海外借壳上市千载难逢的好时机,而反向收购就是实现这一目标的利器。"直接上市难度大,费用高,而海外各个资本市场上,正沉睡着数以千计的壳资源,等着中国企业去把它们唤醒。"
著名的世纪永联通过反向收购在美国上市的案例可以让人们看到它的巨大威力。如果你在1999年11月15日上午查询美国OTCBB市场一只叫Ynot的股票,你会发现这是一只惨不忍睹的垃圾股,股价仅9美分。但是,下午收盘时,这只股票的价格戏剧性地冲过了3美元。50天后,这只股票居然冲过了20美元,只是因为Ynot已经被世纪永联反向收购,股票更名为Frlk。世纪永联的资产也因此增值了3000多倍。
而刚刚上市的江苏东豪,则通过反向收购,使企业获得了宝贵的发展资金。该企业总资产仅有5000万元,下辖滨海东豪公司和盐城豪都公司两家企业,致力于高科技纳米涂料的研究、开发与生产,是一家成长型公司。"企业发展得很快,但资金问题成了制约企业持续发展的最大瓶颈。我们想实现5年内上5亿的规模,但在当前客观条件下,民营企业筹措生产资金难度之大,超出了常人的想象！"东豪公司董事长郭德荣说。
加拿大联邦国际金融公司总裁王普旭给他们设计了一条在加拿大上市融资的途径。东豪先在香港注册了香港佳豪公司,并由香港佳豪公司对滨海东豪公司、盐城豪都公司的资产进行并购、置换,使香港佳豪成为这两个公司的投资主体,再以香港佳豪的资产注入加拿大纽威胜公司(创业板上市公司),从而使滨海东豪、盐城豪都都取得了该股票的控股权。也就是说,滨海东豪、盐城豪都都已经成功地在加拿大创业板上市了。
根据收购协议,并购后的上市公司中,中国江苏滨海东豪复合材料有限公司及其下设的子公司盐城豪都化工有限公司股东占1500万股,原壳公司股东占310万股。目前上市壳公司已发布公告并停止交易,待并购完成后复牌。据悉,此次海外融资的首批资金,折合人民币约5000万元的现金将于4月底全部到账。
胡志斌对此案例分析指出,总体上讲,江苏东豪的实力在民营企业中并不是最强的,但它能够成功实现上市,则足以给其它企业很大的启示:只要找到合适的途径和方法,上市,甚至是海外上市都不是不可能的事。而一次成功的上市,给企业带来的不仅是资金,更重要的是使企业在经营方式、管理体制上都上了一个台阶,此外,上市企业的知名度也是非上市公司不可比拟的。
优势诸多
反向收购为什么会成为中国企业海外上市的捷径?其中的奥妙很值得玩味。
业内专家指出,与直接上市相比,通过反向收购买壳上市具有很多优势。尤其是对于中小企业而言,由于直接上市的门槛较高,想要跨过这道坎不仅费时费力,而且支出不菲。而反向收购相对就具有更大的可操作性,并且更加省时快捷,费用也要低得多。
以美国为例,由于证券市场的低迷,美国各投资银行从2001年起基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度。因此很多公司转向通过反向收购买壳上市,以此作为目前的主要上市途径。
买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法,上市成本低、时间快,而且欲上市企业采取此途径可以100%保证获得上市,避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取买壳上市的企业越来越多,2001年,买壳上市的企业比前年增加了3倍。
所谓"壳"是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务,如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业,开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃业务,制造业因工资太高、竞争无力而停工的,但这些公司仍保持上市的资格。收购这些公司就可以获得上市资格,此后,收购方可以通过向其出售资产将业务重新注入到壳中去,并且重新获得再融资资格。
据一家已经成功实行买壳上市的企业介绍,收购一家美国壳公司的价格一般为40万美金,此外,还需要支付约15万美元左右的各项费用,包括律师费、审计费、申报费、材料费等。总体而言,费用大大低于IPO,因为通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。
另外,买壳上市的时间周期也较短,从签订合同到上市不会超过6个月,一般在3到4个月内可以完成。但是,如果运用得法,这种方式的实际效果并不亚于IPO。因为买壳上市后的融资渠道很宽泛,有权益性融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC(美国证券交易委员会)豁免的资金募集方法；债务性融资则包括银行贷款和债券发行。
存在障碍
反向收购不失为企业海外上市的一个好方法,但是,由于目前法律法规的一些限制,反向收购还面临着一些障碍。那么,那些已经成功实施反向收购的企业是如何避开这些障碍的呢?
1994年以来,国家有关主管部门先后发布了《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》、《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》、中国证监会《关于落实国务院〈关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知〉若干问题的通知》等一系列规定。在这些规定中,有一个核心禁令就是:原则上禁止境内企业和机构通过购买境外上市公司控股股权的方式,进行买壳上市。
除了少数特批的企业之外,大部分企业因此在海外上市的问题上因此遇到了障碍。不过,正因为如此,也带动了一批中介机构想方设法,走出了一条另类道路。
2001年,裕兴电脑在香港创业板上市。此前,为了上市,裕兴电脑在维尔京群岛注册了两家公司,名称分别是"宝龙"和"裕龙"。然后由这两家公司合资成立了"裕兴电脑科技控股有限公司",以一家外资企业的身份登陆香港。
虽然这一模式遭到了中国证监会的质疑,并且导致了一条新的禁令的出台:任何内地企业"绕道"证监会直接到香港上市均属违法行为。但是,这还是给希望通过反向收购到海外上市的企业提供了一个借鉴。
此后,先注册一家海外控股公司,然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业,成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市,因此,不必经过中国证监会的批准；又由于不是境内企业收购海外上市公司,因此,1994年以来的一系列规定同样被绕开了。
虽然由此也带来了一系列的问题,比如,海外控股公司收购国内公司的外汇问题,工商注册的成本问题等等,但出于内地企业海外上市的强烈冲动,这种方法还是成为了企业现实而又无奈的选择。
例如,此次江苏东豪的曲线上市同样采取了这种方式,在正式收购之前,一个注册在香港的佳豪公司成了收购与上市的跳板。
胡志斌呼吁,这种现象应该引起有关方面的重视,在中国经济与金融市场日益国际化的今天,应该为企业海外买壳上市改善政策环境,创造更多、更好的条件。他断言,如果政策能够出现松动,那么中国企业海外上市将迎来一个百花齐放的春天。
[资料链接]起承转合皆精彩中国企业海外反向收购实例精选
中国企业海外反向收购不乏精彩之作,较典型的有:
IML收购Utility
1998年1月,一家叫IntermostLimited(IML)的公司在英属维尔京岛注册了。IML100%控股3家子公司,包括ChinaE.ComInformationTechnologyLtd,IMOTInformationTechnologyLtd和Intermost(HongKong)Limited。前两家是深圳企业,后一家是香港企业。
1998年10月23日,IML合并了美国OTCBB上市公司UtilityCommunicationInternational,Inc,然后,Utility向IML的股东发行497万股每股面值为0.001美元的普通股,而IML的股东则把他们在IML的所有股权转让给Utility。并购后,Utility的总股本为8,455,706股,其中,IML的原股东占了58.7%。之后,壳公司改名为IntermostCorporation,股票的交易代码改为IMOT。
这则交易从表面上看,似乎是Utility通过发放新股收购了IML,但实际情况确却是,IML的原股东得到了Utility的多数股份(58.7%),并获得对Utility董事会的控制权。这种并购方式就是反向并购。
世纪永联收购YNOT
1999年11月15日,世纪永联完成对YNOT公司的收购,在OTCBB证券市场借壳上市成功。在与YNOT兼并前,世纪永联向北京工商局申请由内资公司改为外资公司,变更为YNOT在中国的全资子公司。
"YNOT"系LightEnergyManangemen,Inc.这是一家在OTCBB上市的干净的"壳"公司,原有股本500万股,主要股东具有丰富的证券市场运作和融资经验,他们并没有太多的业务,但他们可以在股市上依靠发行新股融资,再去投资或兼并其他企业,以此来发展自己。根据收购协议,YNOT向世纪永联公司定向发行2000万股,而YNOT原有500万股,这样,在总共2500万股中,世纪永联占有80%的绝对控股地位,实现了对YNOT的反向收购。
深圳明华收购泛亚达
2001年8月,纽约纳斯达克柜台交易系统上一家名为泛亚达国际公司的上市企业经股东大会同意,正式改名为明华集团国际控股有限公司。深圳明华通过反向收购,巧妙地找到了他们发展环保汽车项目所需的巨额资金。
泛亚达国际公司1996年在纽约纳斯达克上市。深圳明华和他的合伙人先以极低的价格(不到40万美元)、以个人的名义收购了泛亚达70%的股份,取得了对该公司的绝对控股权,然后由董事会决定,将明华(香港)公司并入泛亚达。因为明华公司对深圳明华投资公司和深圳明华环保汽车有限公司之间有着控股的关系,实际上明华集团的环保汽车公司已经间接在纳斯达克成功上市。
浙江金义收购eWorld
2002年10月,浙江金义集团收购新加坡电子体育世界(eWorld)31.45%股权。后者向浙江金义定向发售1.347亿股新股,每股约合人民币0.425元。
收购采用资产置换的形式。金义集团将把下属企业----杭州金义食品公司所有资产注入eWorld,以换购新股权益。金义食品和eWorld合二为一,eWorld主席吴振华兄弟三人共同持有该上市公司41.23%股权,陈金义持有31.54%股权(其中极少量由管理层持有),其余27.23%股权由公众持有。
2003年3月17日,合并完成。金义将以新加坡为跳板,把旗下的乳业、"五大连池"矿泉水等产品输入欧美市场。
此外,近年来比较著名的通过反向收购借壳上市的企业名单还包括:成都火炬网、红帆通信、信海科技、华清实泰公司、易博软件协作网、深圳蓝点Linux软件公司、成都恩威电子、山东宏智广告集团等等。
