随着金融全球化和加入世贸组织后银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题日益突显，尤其是作为银行业“弱势群体”的城市商业银行公司治理已成为制约其
进一步发展的瓶颈。建立完善的公司治理结构，有效促进城市商业银行稳定、持续发展，已成为城市商业银行面临的一项重要任务。
商业银行公司治理的内涵
从理论上讲，公司治理大致有三种：第一种是信托理论。它认为公司治理是信托关系，股东将责任和权力委托给董事会，同时要求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理的解释。第二种是代理理论。它认为公司治理是委托代理关系，把企业看作是委托人和代理人之间的合同关系，股东是委托人，董事是代理人。代理人的行为是理性的、自我利益导向的，因此需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。第三种是产权理论。它认为公司治理是产权控制关系，所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础。这些权力包括提名和选举为股东利益管理企业的董事的权利、要求董事就企业资源的配置做出决策并给与解释的权利、任命独立审计师检验公司帐务的准确性及对董事的报告和账目提出质疑的权利等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。
从目前我国来看，对公司治理的定义也是众说纷纭，没有一个统一的、正式的定义。2002年6月5日中国人民银行发布的《股份制商业银行公司治理指引》，对商业银行公司治理作出了明确的规定，即商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。
从规范角度看，健全的股份制商业银行公司治理应当包括：（一）公司治理架构，即以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构。公司治理的主体是保障和实现公司所有者利益的组织机构的保障。在当今世界上有两种公司治理主体的设置模式具有代表性，一是以英国、美国为代表的英美法系国家的公司治理主体的设置模式。在这种模式下，公司内部不设监事会，由董事会内部的独立董事来行使对公司业务执行机构的监督职能。二是以法国和德国为代表的大陆法系国家的公司治理模式。在这些国家，公司内部设有专门行使监督职能的监事会，公司治理的主体是股东大会、董事会、监事会和高级管理层。从法律传统上看，我国是典型的大陆法系国家，故在公司治理主体的设置上应当采纳大陆法系国家的做法。商业银行建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构是公司治理运作的前提和基础；（二）公司治理相关制度安排，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织规则、议事规则、决策程序以及相关运作规则和工作制度，董事、监事、高级管理层成员的权利、义务及为确保其权利义务有效实施的制度安排。建立保证商业银行公司治理主体独立运作、有效制衡的制度安排，能够加强商业银行内控制度的建设，有效减少商业银行经营风险，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，是商业银行公司治理的内容和保障。（三）公司治理机制，包括决策机制、激励机制和约束机制。建立科学、高效的决策、激励和约束机制是商业银行公司治理的动力和源泉。科学、高效的决策、激励和约束机制可以使各机构能够主动积极地行使职权，可以使各机构对其不积极行使职权的行为或错误行使职权的行为承担惩罚性责任，可以使各机构在行使职权时能够合法、合规，符合股东的权利，促进商业银行的稳健经营和健康发展。
城市商业银行公司治理中存在的问题
随着经营竞争的加剧，城市商业银行的发展遇到了诸多问题，尤其公司治理结构的问题已经成为城市商业银行进一步发展的瓶颈。虽然各家城市商业银行近年来围绕《股份制商业银行公司治理指引》的要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理,但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治理的有效性上还存在很大不足,主要表现在：
（一）股权集中度过高，股东制衡作用薄弱
在城市商业银行中，地方政府持股比例普遍较高，存在“一股独大”的现象。据统计，地方政府在城市商业银行中平均持股为32%，最高的达到60%。中小股东由于持股比例较低，在银行的公司治理中基本没有“话事权”。地方政府绝对控股的现象，使得地方政府不适当的干预仍时有发生，关联方交易、内部人控制的现象仍然存在。股权高度的集中，导致城市商业银行股东之间缺乏有效的权力制衡，经营管理行为的随意性增大，潜伏着关联交易风险和道德风险。
（二）股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的职责一是股东大会前未对有关议题进行比较详细的通报和披露，难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，造成表决流于形式。二是中小股东怠于行使参与权和表决权，缺乏对城市商业银行重大问题的关心，使得中小股东的利益无法得到充分保障。
（三）董事会职能不健全，难以正常发挥作用
董事会是公司治理的核心因素，董事会职能的全面发挥，是建设良好公司治理的基础。从近几年城市商业银行董事会的职能发挥来看，存在着许多问题。首先是董事会的决策作用没有充分发挥。董事会的主要职能是决策银行的经营方针和战略发展规划，而目前城市商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。其次，董事会对银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面没能有效发挥的决策作用，也都基本上由高级管理层来决策。第三，董事会对高级管理层的制约相对弱化。理论上讲，城市商业银行董事会有权聘任或解聘行长和副行长，但实际上现在的城市商业银行行长和副行长都是由地方政府任命的，董事会只是履行程序而已。由于制度缺陷，董事会对高级管理层的制约作用无法得到体现。
（四）监事会的监督机制不健全，无法履行监督职责
《股份制商业银行公司治理指引》和《股份市商业银行独立董事和外部监事制度指引》都有针对性地对监事会的职责、工作机制、组织结构、人员构成、监督手段等都做出了较全面的规定，但现实中，城市商业银行的监事会对董事会和高级管理层的监督、对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等方面的监督都做得不够。另外，各行目前还未建立相应制度，来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解，以监事会为核心的监督机制还未建立，监事会形同虚设已成为城市商业银行公司治理中的一个突出问题。
（五）内控制度不健全，风险防范和化解能力有待进一步加强
银行业是属于高风险行业，建立完善的内控制度是银行防范和控制风险的制度保障。目前城市商业银行的内控制度的不健全，造成城市商业银行经营风险不断聚集，严重影响了城市商业银行的发展。银监会主席刘明康也表示不良资产比例过高已成为城市商业银行发展的主要障碍。建立符合银行发展战略的科学、完整、高效、可控的风险管理体系已成为城市商业银行亟需解决的重要问题。
城市商业银行完善公司治理的建议
（一）确立清晰明确且具有前瞻性的发展战略
制定发展战略的目标和公司治理的目标是一致的，都是实现银行价值的最大化。确立清晰明确和具有前瞻性的发展战略有利于银行在今后一段时间内正确制定组织机构、业务产品和人员资源的安排和配置，充分发挥自身的竞争优势，扬长避短，实现银行的持续、稳定、长期的发展。
（二）优化股权结构，引进国外战略投资者，为达到良好的公司治理结构奠定基础合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。为了避免股权过于集中造成大股东对小股东权益的侵害和经营管理决策的不公正干预，国际上一些知名的商业银行也都在不断地推动银行股权的风散化。这些先进和有效的公司治理的原则和理念都值得我们参考。为改善股权结构，城市商业银行应积极引入民间资本和外国资本，实现股权的多元化。尤其是引入外国战略投资者，不仅可补充资本充足率，还可利用他们丰富的管理经验参与银行内部管理，从而更为有效地促进银行公司治理的完善。
（三）健全股东大会、董事会、监事会的议事规则和相关决策程序，强化权力的配置和制衡权责的配置与制衡是公司治理的基础，现代公司治理结构表现为决策机构(股东大会和董事会)、执行机构(高级管理层)和监督机构(监事会)三者的分离和相互制衡。决策程序和议事规则是提高股东大会、董事会、监事会的工作有效性的重要制度保障。城市商业银行应根据自身的特点，加强对股东大会、董事会、监事会的议事规则和决策程序的设计，强化股东大会、董事会和监事会的职能和作用，提高其决议的科学性和有效性，确保决策机构、执行机构、和监督机构三者的权责配置和相互制衡，真正做到各司其职、相互配合、相互支持、相互制衡。
（四）建立独立董事和外部监事的制度，提高决策和监督职能
独立董事和外部监事的设立，是城市商业银行完善董事会、监事会的人员结构，强化董事会的决策功能和监事会的监督功能的重要举措，城市商业银行应根据《股份市商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，在董事会和监事会中设立独立的、高资质的独立董事和外部监事，以有效发挥独立董事、外部监事的作用，完善公司治理。
（五）完善激励约束机制，提高银行经营活力
城市商业银行应进一步完善各层面的激励约束机制，充分建立以绩效为导向的激励约束机制。首先城市商业银行股东大会应当建立对董事和监事绩效的评价体系，董事会建立对高级管理层绩效的评价体系，并根据评价结果对董事、监事、高级管理层给予相应的报酬、奖励和惩罚。其次城市商业银行应根据本行自身情况，积极探索符合本行实际的对员工的激励机制，建立包括薪酬、升职以及其他方式的激励机制，努力创造健康而充满活力的企业文化，真正做到事业留人、待遇留人、感情留人，为本行经营发展留住人才。
（六）加强信息披露，增加公司经营透明度
信息披露是公司治理结构是否有效的重要因素之一，同时它也是防止银行“内部人控制”的有效手段。通过定期披露自身的经营、风险和公司治理状况，可有效加强股东和存款人对城市商业银行高级管理人员的外部监督，推动城市商业银行完善公司治理。同时城市商业银行应该按照《商业银行信息披露暂行办法》，建立完善的信息报告制度和信息披露制度，不断扩大信息披露范围，提高信息披露质量，以促进城市商业银行强化公司治理建设，推动银行稳健、持续发展。
