在中国石化(600028)引入湖北省清江水电投资公司及中国国电集团公司重组中国凤凰(000520)的方案被中国证监会否决后，日前中国凤凰新的重组方案正式出炉，中国长江航运(集团)总公司成为新的重组方。
今日中国石化和中国凤凰同时发布公告称，10月18日，中国石化与长航集团正式签订了《股份转让协议》，中国石化同意向长航集团转让其所持占中国凤凰总股本40.72％的211，423，651股国有法人股，转让总价款为5.78亿元。股份转让完成后，长航集团将持有中国凤凰40.72％的股份，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股。
同时，根据长航集团10月18日签订的《资产置换协议》，长航集团将其持有的干散货运输业务资产，与中国凤凰持有的石化资产进行置换。
置入资产盈利能力强
根据《资产置换协议》，中国凤凰拟置出与石化相关的全部经营性资产和相应的负债。2004年12月31日，中国凤凰账面净资产为132，638.00万元，拟置出资产账面净资产值为127，756.33万元，评估值为127，915.40万元，保留在公司的净资产账面值为4，881.66万元。
拟置入的资产是长航集团所拥有的干散货运输业务的经营性资产和相关负债。据中介机构评估，拟置入账面资产总计为176，342.54万元，账面净资产为64，860.31万元，评估后资产总计为255，360.52万元，净资产为142，162.39万元。经置换双方协商后，本次拟置入资产净值在评估净值的基础上折让14，000.00万元后，作为本次净资产交易价格，即128，162.39万元。
公告披露，长航集团的干散货运输业务主要区域在长江沿线和中国沿海，干散货船舶运输资产主要分布在上海、南京、芜湖、武汉、重庆等地区。除了集团直接拥有的干散货航运资产外，还有经营干散货运输业务的全资企业南京华夏、上海华泰公司等，此外还有控股公司长江交科等。
对于本次资产置换，除长江交科是以股权的方式进入中国凤凰以外，其余均以资产的形态进入。
中国凤凰称，本次资产置换完成后，中国凤凰盈利能力比置换前将进一步提高。拟置入的干散货运输业务资产盈利能力较强。根据北京岳华出具的审计和盈利预测报告，该部分资产2004年度和2005年1－6月年实现的净利润分别为12，111.66万元和6，195.56万元，2005年和2006年预计实现净利润12，107.29万元和12，530.52万元。
重组一波三折
由于中国石化控股着十数家上市公司，母子公司间存在明显的同业竞争，关联交易金额巨大，整合旗下公司早已置入中国石化重要议程之中。
2002年4月，中国石化以净壳出让方式，完成了对湖北兴化(现改名“G华靖”)的整合，由国家开发投资公司受让股权，对整合策略的实施开了好头。之后中国石化又拟引入清江投资公司和国电集团，以同样方式整合中国凤凰，但遭遇挫折。
2004年7月6日，中国石化与清江投资公司、国电集团签订了协议，中国石化拟分别向清江投资公司转让其所持占中国凤凰25.45％的132，139，782股，向国电集团转让其所占中国凤凰15.27％的79，283，869股，股份转让总价款62，095.41万元。同时，中国凤凰拟以与石化有关的全部经营性资产与相关负债，与清江投资公司控股、国电集团参股的清江水电开发有限责任公司所属高坝洲水电站全部经营性资产与相关负债进行资产置换。置出资产评估值54，804.05万元，置入资产评估值64，188.96万元。置换完成后，中国凤凰将从石化公司变成电力公司。
虽然清江开发公司是经湖北省政府批准于1987年1月成立的国有大型企业，国家520家重点企业之一，实力非同一般。但据媒体报道，中国凤凰拟置入的高坝洲水电站上网电价大大高于行业平均水平，在竞价上网后，其高电价的可持续性遭到怀疑；高坝洲水电站本身不独立、受制于清江开发公司所属上游电站来水情况等也受到非议。加上一些其他利益主体竭力反对等原因，中国证监会最终否决了重组方案。
中国凤凰今年3月9日披露，清江投资和国电集团对公司的重组终止后，包括长航集团在内的多家公司与中国石化就中国凤凰的重组事宜接触，但均未进入实质步骤。长航集团因此进入投资者视野。
主营水上运输的长航集团为国资委全资企业，成立于1991年2月6日，其前身为1873年成立的招商局和1926年创建的民企民生轮船公司。长航集团注册资本为26.18亿元，2004年末总资产为2，057，680.57万元，净资产192，830.85万元，该年实现净利润21，918.92万元。长航集团全资子公司南京长江油运公司持有南京水运(600087)38.35％的股权，为第一大股东。
由于中国凤凰资产规模不小，重组方必须具有相当实力，而湖北地方政府又希望将壳资源留在当地，因此寻找到合适的重组方并不容易。在清江投资和国电集团出局后，对重组方的选择已无余地。航母级别的长航集团此前就与中国石化具有良好合作关系，经过半年多的努力后，18日拿下重组协议，应该说在市场意料之中。
