诉讼一天，韩国某株式会社将大连某公司告上了法庭。原告称：2001年6月28日，原告与被告签订了售货合同，购买被告的中药材A级细辛根。几天后，原告即申请开列了以被告大连某公司为受益人、金额为5万美元的即期信用证，并在几天后给付被告工作人员C某1.5万美元的先期收货款。嗣后，被告向原告发运了8000公斤的细辛根。因货物质量与样品不符，经双方协商，原告将该货物返还给被告，但此后被告却未再向原告发新货。因被告违约，原告请求法院判令被告立即偿还原告5.5万美元货款及利息，并承担本案的诉讼费用。
法庭上，被告大连某公司却提出：双方争议的售货合同已经履行完毕，被告不应再承担任何合同责任。大连某公司说：原告主张我们提供的货物质量不合格并因此导致退货，但却没有向法庭提供关于货物存在质量问题的任何证据。这就说明大连某公司提供的货物没有质量问题。
被告还认为，本案中，C某是委托人，被告是受托人，原告是第三人，因此根据《合同法》，C某才应该是本案的被告。《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人授权的范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”该条正是参考《国际货物销售代理公约》第十二条制订的。该公约第十二条规定：“代理人于其权限范围内代理本人实施行为，而且第三人知道或理应知道代理人是以代理身份实施行为时，代理人的行为直接约束本人与第三人。”本案中，大连某公司作为具有外贸进出口权的公司与C某签订了代理协议，C某与韩国某株式会社签订了出口货物的合同。原告在订立合同时已经知道了委托人与受托人之间的代理关系，因此，允许C某直接以个人的名义签字生效，而不是以大连某公司的名义盖章生效。因此，原告应就合同的事由直接起诉C某，而C某也应直接承担未履行合同义务的后果。大连某公司作为受托人不应作为被告为该合同承担责任。
事实
法院根据对证据的分析评判，认定以下事实：2001年6月28日，大连某公司与韩国某株式会社签订了一份售货合同。该合同卖方一栏中写有“大连某公司”字样，但只有C某的签字，未加盖大连某公司的印章。合同签订后，韩国某株式会社于7月2日申请开列了以大连某公司为受益人的即期信用证。7月10日，大连某公司向韩国某株式会社出具了发票。7月9日，韩国某株式会社根据C某于7月5日向其发送的传真的要求，向C某支付了现金1.5万美元，C某向韩国某株式会社出具了收条。7月19日，大连某公司向韩国某株式会社发货8000公斤。8月7日，韩国某株式会社向大连某公司出具了退货提单及退货发票，载明的退货理由均为“无商业价值”。同日，大连某公司致函韩国某株式会社：“同意退货，并由我方承担退货海运费。”退货后，大连某公司再未向韩国某株式会社发货，亦未将货款退回。
本案的原、被告争执事实的焦点是合同的当事人是谁。买方是原告是毫无争议的。卖方是大连某公司，还是C某个人，这个问题关系到适格被告的确定。从原告提供的证据看，有的证据表明卖方是C某，有的证据表明卖方是大连某公司。法院认为，在没有证据证明原告在签订和履行合同时已清楚地知道C某的行为是个人行为的情况下，基于现有证据，认定买卖合同是由原、被告签订的，比认定合同是由C某本人与原告签订的理由更充足。
断案
法院认为，原、被告签订的售货合同符合法律规定，是有效的合同，双方均应严格遵守并自觉履行。在双方按合同规定履约后，原告提出退货，被告表示同意，这是双方的真实意思表示，符合法律规定，是有效的民事法律行为。原告在退货时没有言明退货理由，被告对原告的退货要求也没有异议，无条件地接受了原告的退货请求，说明双方对退货一事已经协商一致。
所以，究竟是什么原因致原告提出退货，与本案的处理没有关系。在原告提出退货、被告同意退货、原告已实际把货退回后，原、被告对合同的履行已经回复到原告交付了货款、被告没有供货的状态，即被告尚未完全履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》的规定，“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物”，“买受人应当按照约定的数额支付价款”，在被告没有供货的情况下，原告要求被告继续供货，或者要求被告退还货款，都是合乎情理的。
关于原告“C某是被告的工作人员，C某的行为是职务行为”的主张，法院认为，原告没有提供证据证明C某是被告的工作人员。但是，C某签订合同的行为与被告履行合同的行为是有联系的。C某虽然没有代理权，但其以被告的名义与原告签订了售货合同，被告履行了该合同，说明被告知道并认可了C某以其名义签订合同的行为，与《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任”之规定相符。C某与被告之间形成了代理关系，C某的代理行为因被告的追认而有效，被告应该对该代理行为的法律后果承担责任。
关于被告提出的“本案争议的售货合同所约定的权利和义务依据《合同法》第四百零二条规定应由原告和C某承担”的抗辩意见，法院认为，其一，这一抗辩意见与另一抗辩意见是矛盾的：其既认为“大连某公司已经完全按合同履行了约定的义务，不应再承担任何合同责任”，又主张“本案争议的售货合同所约定的权利和义务应由原告和C某承担”相矛盾；其二，被告将《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定作为其抗辩依据亦是不准确的。纵如被告所言，C某是委托人，被告是受托人，原告是第三人，情况与《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定亦是不符的。本案中能够确认的事实是C某以自己和被告的名义与原告签订了合同。被告认为C某是委托人，被告是受托人，按照《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，与第三人签订合同的应该是受托人，本案中即为被告，但被告认为与第三人签订合同的是C某，即被告定义的委托人，这种理解与该规定是完全相反的。
综上所述，法院认为，原告要求被告偿还货款的请求，证据充分，理由成立，法院予以支持；被告的抗辩意见，法院不予采纳。判决被告大连某公司返还原告韩国某株式会社货款及利息。
